Als Ivy an einer Kehlkopfentzündung leidet, steht sie vor einer schwierigen Wahl. Entweder sie nimmt Tabletten mit zahlreichen Nebenwirkungen oder sie überlasst die Rolle der Marilyn vorerst ihrer Konkurrentin Karen Cartwright. Währenddessen beginnt die Affäre zwischen Julia und Michael erneut zu entflammen und die heimlichen Treffen beginnen.
Die Intrigen nehmen mit jeder Folge zu und mittlerweile ist es nicht nur der Konkurrenzkampf zwischen Ivy und Karen der für jede Menge böse Blicke sorgt, auch die anderen Beteiligten des Broadway-Musicals entwickelt immer mehr Tiefe und Probleme.
Auch der Cast der Serie nimmt stetig zu und jeder Charakter bringt etwas neues mit auf die Bühne.